Практический опыт направления обязательного предложения в энергогенерирующие компании (на примере предприятий холдинга РАО «ЕЭС России»). Опыт проведения процедуры обязательного выкупа акций в предприятиях стройиндустрии.
В рамках тренинга предлагается рассмотреть конкретные пути решения наиболее острых проблем, связанных с проведением «вытеснения» и «поглощения». В их числе:
- проблемы, связанные с получением банковской гарантии (минимизация затрат на ее получение),
- проблемы, связанные с открытием счетов в депозите нотариуса,
- проблемы, связанные с блокировкой счетов при обязательном выкупе акций и отражении операций по выкупу акций в реестре владельцев ценных бумаг,
- целесообразность и возможность отклонения от последовательности действий, предусмотренных гл. 11.1 ФЗ «Об АО»,
- последствия несоблюдения процедур, предусмотренных гл. 11.1 ФЗ «Об АО»,
- легальные схемы перехвата корпоративного контроля в акционерных обществах,
- возможные формы обязательного и добровольного приобретения акций, соответствие их требованиям закона и иным нормативным актам.
ТЕМА I. «ПОГЛОЩЕНИЕ» ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНОГО ПАКЕТА ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОАО
- Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев.
- Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
- добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»;
- обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»;
- добровольное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО».
- Обязательное предложения о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях «поглощения»:
- основания возникновения обязанности делать обязательное предложение;
- гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение;
- освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций.
- Законодательные требования к условиям публичных оферт:
- виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг;
- количество приобретаемых ценных бумаг;
- принцип «независимой цены»;
- принцип «пороговой цены»;
- возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг;
- последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств.
- Акцепт оферты. Отзыв акцепта.
- Банковская гарантия как способ обеспечения обязательства по оплате приобретаемых ценных бумаг (минимизация затрат на ее получение).
- Контрмеры противодействия менеджмента компании ее «поглощению». Особый порядок принятия решений органами общества в условиях «поглощения».
- Конкурирующие предложения как способ противодействия «поглощению».
- Порядок направления публичной оферты:
- мероприятие, предшествующие направлению публичной оферты общества;
- направление оферты владельцам ценных бумаг. Акцепт оферты;
- оформление результатов акцепта оферты.
ТЕМА II. ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ. «ВЫТЕСНЕНИЕ» МИКРО–МИНОРИТАРИЕВ
- Правовая природа института «вытеснения».
- Основания возникновения права на «вытеснение». Срок реализации права на «вытеснение».
- Особые требования к условиям совершения односторонних сделок по выкупу ценных бумаг:
- срок реализации права на односторонний выкуп ценных бумаг;
- определение цены выкупа по правилам «пороговой цены»;
- ограничение оборотоспособности выкупаемых ценных бумаг.
- Порядок выкупа ценных бумаг по требованию «поглотителя»:
- мероприятия, предшествующие направлению требования о выкупе в ОАО;
- направление обществом требования о выкупе ценных бумаг владельцам ценных бумаг, подлежащих выкупу;
- составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг;
- переход «поглотителю» права собственности на выкупленные ценные бумаги. Порядок и срок оплаты выкупленных ценных бумаг;
- ограничение оборотоспособности ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено.
ТЕМА III. ЛЕГАЛЬНЫЕ СХЕМЫ ПЕРЕХВАТА КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ.
- Способы снижения доли миноритариев как условие их легального «вытеснения».
- Беззатратное проведение закрытой подписки на акции.
- Размещение привилегированных акций с разным номиналом.
- Реорганизация в форме присоединения, с целью перераспределения прав корпоративного контроля.
- Использование института перекрестного владения акциями.
ТЕМА IV. ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОНТРОЛЬ ЗА «ПОГЛОЩЕНИЕМ» И «ВЫТЕСНЕНИЕМ»
