Home > Повышение квалификации > Корпоративные финансы > Модульная > Москва > КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО И УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ - Модульная

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО И УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ - Модульная

Обратиться непосредственно в учебный центр Центр Корпоративных Стратегий

для связи необходимо принять политику конфиденциальности

Kомментарии к КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО И УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ - Online

  • Цели
    Целью программы повышения квалификации является приобретение теоретических знаний в области корпоративного права и управления, формирование навыков корпоративного поведения, соответствующего требованиям, предъявляемые к современным публичным компаниям.
  • Описание программы
    I МОДУЛЬ
    УСТАВНЫЙ  КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
     
    1.1 уставный капитал акционерного общества
    • Понятие уставного капитала акционерного общества. Почему акционер не собственник компании.
    • Функции уставный капитал. Связь общества с его акционерами. Уставный капитал как обязательства общества перед акционерами.
    • Роль уставного капитала в отношениях общества с кредиторами. Уставный капитал и чистые активы общества.
    • Способы и источники формирования  уставного капитала: взносы инвесторов и трансформация обязательств общества. Возмездные и безвозмездные сделки, связанные с размещением акций.
    1.2  УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
    • Номинальная стоимость акций – формальный атрибут акции.
    • Способы увеличения уставного капитала: увеличение номинальной стоимости акции, размещение дополнительных акций.
    • Источники увеличения уставного капитала: дополнительные взносы инвесторов, чистая прибыль общества, добавочный капитал, трансформация кредиторской задолженности.
    • Объявленные и размещенные акции.
    • Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала.
    1.3  УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
    • Способы уменьшения уставного капитала: уменьшение номинальной стоимости акций, сокращение общего количества размещенных акций.
    • Уменьшение номинальной стоимости акций с выплатами акционерам компенсаций в форме денег или других ценных бумаг.
    • Налоговые последствия уменьшения уставного капитала.
    • Основания уменьшения уставного капитала: решение общего собрания об уменьшении уставного капитала, реорганизация общества, нарушения процедуры эмиссии.
    • Право и обязанность общества уменьшать уставный капитал.
    • Ограничения уменьшения уставного капитала.
    iI МОДУЛЬ
    эмиссионные аспекты деятельности акционерных обществ

    2.1   эмиссионные ценные бумаги
    • Классификация эмиссионных ценных бумаг.
    • Бездокументарные ценные бумаги: особенности правового регулирования.
    • Выпуск ценных бумаг. Дополнительный выпуск ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг.
    2.2 ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
    • Содержание эмиссии, ее этапы и сроки.  Эмиссия  –  сложный юридический состав.
    • Решение о размещение ценных бумаг. Особенности содержания отдельных видов решений о размещении ценных бумаг.
    • Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.
    • Регистрация выпуска ценных бумаг.
    • Размещение ценных бумаг. Сделки по размещению ценных бумаг. Договора по размещению ценных бумаг. Сроки размещения.
    • Регистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.
    • Недобросовестная эмиссия. Признание эмиссии несостоявшейся и недействительной.
    2.3 СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
    • Понятие «способ размещения ценных бумаг». Правовая и экономическая природа различных способов размещения ценных бумаг. Возмездные и безвозмездные сделки, многосторонние и односторонние сделки по размещению ценных бумаг. Договора используемы при размещении ценных бумаг. Различия существенных условий отдельных способов размещения ценных бумаг.
    • Распределение акций среди учредителей общества.
    • Распределение дополнительных акций среди акционеров общества.
    • Подписка на акции: открытая и закрытая.
    • Конвертация акций в акции.
    • Конвертация в акции конвертируемых ценных бумаг.
    iiI МОДУЛЬ
    РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:ОРГАНИЗАЦИОННО - ПРАВОВОЙ, ЭМИССИОННЫЙ И ФИНАНСОВО - АНАЛИТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ
     
    3.1 ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ    
    • Правовое содержание реорганизации.  Реорганизация – сложный юридический состав. Способы передачи  объектов гражданских прав: отчуждение  и переход их в порядке правопреемства.
    • Способы создания и прекращения юридических лиц: учреждение, ликвидация, реорганизация другого юридического лица.
    • Формы реорганизации, предусмотренные действующим законодательством: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование. 
    • «Смешанные» формы реорганизации.
    • Реорганизация и крупные сделки.
    • Реорганизация и сделки с заинтересованностью.
    • Особенности формирования уставного капитала в процессе реорганизации.
    3.2 РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
    • Мотивы и цели реорганизации акционерного общества в форме присоединения:
      • экономичный способ передачи активов;
      • прекращение обязательства совпадением должника и кредитора;
      • объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке;
      • оптимизация организационной структуры холдинга:
      • перераспределение корпоративного контроля.
    • Базовые модели  и варианты реорганизации в форме присоединения:
      • присоединение стопроцентной «дочки»;
      • присоединение с использованием казначейских акций общества, к которому осуществляется  присоединение;
      • присоединение с эмиссией дополнительных акций общества, к которому осуществляется присоединение.
    • Учет эффекта «деловой репутации» при проведении реорганизации в форме присоединения.
    • Этапы проведения реорганизации в форме присоединения:
      • сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчетов независимых оценщиков о  рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации. Разработка концепции реорганизации;
      • обоснование условий и порядка проведения реорганизации;
      • составление документов необходимых для проведения реорганизации;
      • созыв и подготовка общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности раскрытия информации;
      • проведения общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности определения кворума и порядка голосования;
      • оповещение третьих лиц о принятом решении о реорганизации:
      • оформление последствий реорганизаций.
    • Правовая природа конвертаций акций при реорганизации общества в форме присоединения
      • различные подходы к трактовке конвертации: конвертация возмездная сделка, конвертация частный случай новации, конвертация особая гражданско – правовая сделка.
      • признаки конвертация ценных бумаг как особой гражданско-правовой сделки: конвертация сделка без договора; конвертация  односторонняя сделка; конвертация безвозмездная сделка; конвертация сделка с бездокументарными ценными бумагами.
    • Основные подходы к определению коэффициентов конвертации  
      • обязательно ли соблюдение экономической справедливости при проведении реорганизации:
      • способы определения коэффициентов конвертации. «Подгонка» коэффициентов конвертации под заданный результат. Коэффициент конвертации, как соотношение рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации; 
      • риски, связанные с применением «нерыночных» коэффициентов конвертации;
      • дробные коэффициенты конвертации и проблемы связанные с их применением;
      • способы конвертации акций;
      • манипуляция с ценами акций, как способ преодоления дробных коэффициентов конвертации;
      • источники и порядок  формирования уставного капитала общества-правопреемника.
    • Эмиссия ценных бумаг общества правопреемника.
    • Договор о присоединении: природа договора, существенные условия договора.
    • Передаточный акт: правовое содержание и форма документа.
    3.3 РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
    • Мотивы реорганизации общества в форме выделения.
      • выдел «инородного тела»;
      • отмежевание от разового, экстраординарного, долга;
      • раздел бизнеса между различными группами акционеров;
      • особый способ перераспределения активов.
    • Способы размещения ценных бумаг при реорганизации акционерного общества в форме выделения: конвертация, распределение акций, приобретение акций. Сочетание различных способов размещения ценных бумаг.
    • Особенности формирования уставного капитала выделяемого общества в зависимости
      от применяемых способов размещения акций.
    • Трансформация баланса общества при реорганизации в форме выделения.
    • Содержание решения о реорганизации общества в форме «выделения»
    • Этапы проведения реорганизации в форме выделения:
      • сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчета независимого оценщика о  рыночной стоимости акций обществ. Разработка концепции реорганизации;
      • обоснование условий и порядка проведения реорганизации;
      • составление документов необходимых для проведения реорганизации;
      • созыв и подготовка общего собрания акционеров. Особенности раскрытия информации;
      • проведение общего собрания акционеров обществ. Принятие решения о реорганизации. Проблемы утверждения устава и образования органов выделяемого общества;
      • оповещение третьих лиц о принятом решении о реорганизации:
      • оформление последствий реорганизаций.
    • Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме выделения:
      • уменьшение этапов эмиссии и изменение их последовательности;
      • проблемы, связанные с распределением акций вновь созданного общества среди акционеров общества – правопредшественника, голосовавших против решения реорганизации или не принимавших участие в голосовании.
    • Разделительный баланс: правовое содержание  и форма документа.
    • Проблемы, связанные с принципами распределения акций среди акционеров,
      не поддерживающих решение о реорганизации в форме выделения.
    3.4 ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ, НЕ ПОДДЕРЖИВАЮЩИХ РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ
    • Выкуп эмитентом акций по требованию их владельцев – способ защиты интересов акционеров, не поддерживающих решение  о реорганизации:
      • основания возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций;
      • порядок определения цены выкупа;
      • список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом, принадлежащих им  акций. Проблемы признания бюллетеней для голосования недействительными и возникновения права требовать выкупа акций;
      • форма и срок предъявления требования о выкупе;
      • правовая природа сделки по выкупу акций обществом;
      • определение акций подлежащих выкупу;
      • порядок удовлетворения требований о выкупе;
      • ограничение оборота ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено
      • утверждение советом директоров отчета об итогах выкупа;
      • отражения в реестре перехода права собственности на выкупленные акции.
    IV модульПоглощение и Вытеснение в открытых акционерных обществах. Легальные схемы перехвата корпоративного контроля

    4.1 ПОГЛОЩЕНИЕ ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНых ПАКЕТов
    ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОАО
    • Разнонаправленные тенденции эволюции акционерных обществ:
      • превращение акционерных обществ в публичные компании;
      • превращение акционерных обществ в частные  компании.
    • Что такое поглощение и вытеснение в современной корпоративной практике.
    • Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев.
    • Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
      • институт публичной оферты в гражданском законодательстве;
      • добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»;
      • обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»;
    • Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях поглощения компании:
      • основания возникновения обязанности делать обязательное предложение: анализ возможных ситуаций;
      • гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение;
      • освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций.
    • Законодательные требования к условиям публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
      • виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг;
      • количество приобретаемых ценных бумаг;
      • принцип «независимой  цены»;
      • принцип «пороговой цены»;
      • возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг;
      • последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств.
    • Особенности акцепта  публичной оферты. Отзыв акцепты.
    • Оппортунизм менеджмента при поглощении компании и контрмеры по его противодействию. Особый порядок принятия решений органами общества в условиях поглощения.
    • Конкурирующие предложения как способ противодействия поглощению.
    • Порядок направления публичной оферты:
      • мероприятие, предшествующие направлению публичной оферты общества;
      • направление оферты владельцам ценных бумаг. Акцепт оферты;
      • оформление результатов акцепта оферты.
    4.2   проблемы, возникающие при проведении поглощения и вытеснения  
    • Проблемы, связанные с получением банковской гарантии (минимизация затрат на ее получение).
    • Проблемы, связанные с блокировкой счетов при обязательном выкупе акций и отражения операций по выкупу акций в реестре владельцев ценных бумаг.
    • Выкуп ценных бумаг, находящихся в залоге.
    • Целесообразность и возможность отклонения от последовательности действий, предусмотренных гл. 11.1 ФЗ «Об АО».
    4.3  ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ.  ВЫТЕСНЕНИЕ МИКРОМИНОРИТАРИЕВ
    • Первоначальный опыт вытеснения в Российской практике. Современная модель вытеснения.
    • Основания возникновения права на вытеснение. Особенности вытеснении аффилированных лиц.
    • Специальные требования к порядку вытеснения:
      •  срок реализации права на односторонний выкуп ценных бумаг;
      • определение цены выкупа по правилам «пороговой цены»;
      • ограничение оборота выкупаемых ценных бумаг.
    • Порядок выкупа ценных бумаг:
      • мероприятия, предшествующие направлению требования о выкупе в ОАО;
      • направление обществом требования о выкупе ценных бумаг владельцам ценных бумаг, подлежащих выкупу;
      • составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг для целей их информирования;
      • составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг для целей блокировки счетов;
      • переход «поглотителю» права собственности на выкупленные ценные бумаги. Порядок и срок оплаты выкупленных ценных бумаг;
      • ограничение оборота  ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено.
    4.4 легальные схемы перехвата корпоративного контроля в акционерных обществах
    • Способы снижения доли миноритариев как условие их легального вытеснения.
    • Беззатратное проведение закрытой подписки на акции.
    • Размещение привилегированных акций с разным номиналом.
    • Реорганизация в форме присоединения, с целью перераспределения прав корпоративного контроля.
    • Использование института перекрестного владения акциями. 
    4.5 МЕХАНИЗМ ЗАЩИТЫ ИНТЕРЕСОВ МИКРОМИНОРИТАРИЕВ В УСЛОВИЯХ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ
    • Право владельцев ценных бумаг требовать их выкупа – гарантия возврата их инвестиций.
    • Правовая природа института «уведомления о наличии права требовать выкупа ценных бумаг».
    • Основания возникновения права владельцев ценных бумаг требовать их выкупа.
    • Специальные требования к условиям совершения  сделок по выкупу ценных бумаг по требованию их владельцев:
      • срок реализации права предъявлять требования о выкупе ценных бумаг;
      • определение цены выкупаемых ценных бумаг по правилам «пороговой цены».
    • Реализация обязанности доминирующего акционера  выкупить эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев:
      • мероприятия, предшествующие поступлению уведомления в общество;
      • мероприятия, реализуемые в связи с поступлением уведомления в общество.
    • Последствия неисполнения доминирующим акционером обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг.
    4.6 ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОНТРОЛЬ ЗА ПОГЛОЩЕНИЕМ И ВЫТЕСНЕНИЕМ

    4.7 СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ ПО РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ
    О ПРОЦЕДУРАХ ПОГЛОЩЕНИЯ И ВЫТЕСНЕНИЯ
     
    V модульКорпоративные сделки общества с размещенными им акциями
    • Виды корпоративных сделок. Соотношение понятий: «приобретение акций», «выкуп акций», «поступление акций в распоряжение общества».
    • Казначейские акции: экономическая и правовая природа. Общие и специальные нормы, регулирующие прекращение отдельных видов обязательств.
    • Выкуп обществом размещенных им акций по требованию акционеров.
    • Приобретение по инициативе общества размещенных им акций. Фонд акционирования работников.
    • Порядок  и сроки реализации преимущественного права приобретения акций в закрытом акционерном обществе.
    • Поступление акций, размещенных при учреждении, в распоряжение общества в случае их несвоевременной оплаты учредителями.
    VI МОДУЛЬКрупные сделки и сделки, в отношении которых имеется заинтересованность
     
    6.1  КРУПНЫЕ СДЕЛКИ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
    • Крупные сделки в системе гражданского права.
    • Сделки акционерного общества,  на которые распространяется режим совершения крупных сделок. Критерии крупных сделок.
    • Критерии определения взаимосвязанных сделок.
    • Критерии определения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
    • Порядок одобрения крупных сделок советом директоров.
    • Порядок одобрения крупных сделок общим собранием акционеров.
    • Последствия нарушения процедур совершения крупных сделок.
    • Основания и порядок обжалования крупных сделок.
    • Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию крупных сделок.
    6.2  СДЕЛКИ, В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
    • Сделки с заинтересованностью в системе корпоративного права.
    • Понятие заинтересованного лица.
    • Понятие сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
    • Порядок одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров. Незаинтересованные и независимые директора.
    • Порядок одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров.
    • Особенности совершения крупных сделок, в отношении которых имеется заинтересованность
    • Последствия нарушения процедур совершения сделок с заинтересованностью.
    • Основания и порядок обжалования сделок с заинтересованностью.
    • Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию сделок с заинтересованностью.
    VII модуль
    ПРАКТИКА РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОБРАЩЕНИЕМ
    И ВЫПУСКОМ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЗАЩИТОЙ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

    7.1 ПРИМЕНЕНИЕ НОРМ АРБИТРАЖНО–ПРОЦЕССУАЛЬНОГО КОДЕКСА РФ ПРИРАССМОТРЕНИИ СПОРОВ, ВЫТЕКАЮЩИХ ИЗ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ
    • Практические вопросы осуществления корпоративных действий и защиты прав акционеров в соответствии с АПК РФ.
    • Подведомственность арбитражным судам корпоративных споров.
    • Принятие арбитражными судами обеспечительных мер и предварительных обеспечительных мер по корпоративным спорам.
    7.2 ИСКИ АКЦИОНЕРОВ ПО ЗАЩИТЕ НАРУШЕННЫХ ПРАВ, И ЗАЩИТЕ ПРАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА К СВОИМ АКЦИОНЕРАМ И ДОЛЖНОСТНЫМ ЛИЦАМ
    • Споры между акционером и обществом, связанные с приобретением или выкупом обществом размещенных акций.
    • Иски по обжалованию решений общего собрания акционеров, совета директоров и иных органов общества.
    • Иски по защите преимущественного права на приобретение размещаемых обществом эмиссионных ценных бумаг.
    • Иски по защите преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества при отчуждении их одним из акционеров третьим лицам.
    • Споры по искам к генеральному директору, члену совета директоров, члену коллегиального исполнительного органа о возмещении убытков.
    7.3  ПРАКТИКА РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОБРАЩЕНИЕМ И ВЫПУСКОМ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ)
    • Типичные нарушения эмитентом законодательства о рынке ценных бумаг и акционерных обществах.
    • Споры, связанные с ведением реестров акционеров.
    • Иски о признании недействительным выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, сделок по их размещению.
    VIII модуль
    проблемы и конфликты, связанные с подготовкой, созывом
    и проведением общего собрания акционеров
     
    8.1   анализ проблем и конфликтов, возникающих при СОЗЫВЕ, подготовке и проведении общего собрания акционеров
    • Проблемы, возникающие при выдвижении кандидатов в органы общества и внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров:
      • совместное внесение кандидатов. Как правильно оформить заявку и посчитать голоса акционеров. Способы решения этих проблем в положении об общем собрании акционеров;
      • определение сведений, предоставляемых при выдвижении кандидатов в органы общества;
      • правовые последствия отсутствия письменного согласия кандидата или выражение кандидатом несогласие баллотироваться в органы общества. Почему в корпоративном праве нет самоотвода кандидатов;
      • различия в процедурах внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов в органы общества;
      • выдвижение кандидатов в органы общества по инициативе совета директоров. Условие возникновения у совета директоров указанного права  и границы его осуществления;
      • рекомендации по урегулированию проанализированных проблем в учредительных документах и внутренних локальных актах.
    • Проблемы, возникающие при определении кворума:
      • понятие кворум общего собрания;
      •  понятие кворум для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров;
      •  разный состав голосующих, виды голосующих акций;
      • анализ вариантов, когда часть голосующих акций не учитывается в кворуме. Ограничение в правах отдельных акционеров, трансформация ценных бумаг в голосующие или в не голосующие.
    • Проблемы, возникающие при завершении регистрации участников собрания:
      • различные способы установления во внутренних локальных актах момента  окончания регистрации участников ОСА.
    • Процедура голосования на общем собрании акционеров:
      • время начала и время завершения голосования;
      •  последовательность обсуждения вопросов повестки дня и голосования по вопросам повестки дня. Последовательность подведения итогов голосования по вопросам повестки дня;
      • установление в уставе общества и в положении об общем собрании правил подведения итогов голосования по отдельным вопросам повестки дня. Меры противодействия некоторым видам корпоративного шантажа.
      • особенности голосования бюллетенями, предоставляемыми по почте;
    • Основания признания бюллетеней для голосования недействительными:
      • основания, установленные в Федеральном законе;
      • основания, указанные в иных нормативных актах;
      • может ли общество устанавливать дополнительные основания признания бюллетеней для голосования  недействительными;
      • правовые последствия отсутствия на бюллетени для голосования  подписи акционера.
    • Проблемы, возникающие в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
      • анализ ситуаций, возникающих в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
      • правовая природа «указаний приобретателя акций» и «доверенности», выдаваемой лицом, не владеющим акциями.
    • Проблемы, связанные с подведением итогов голосования:
      • на основании, какого документа подводятся итоги голосования на общем собрании акционеров: списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании или реестра на дату собрания;
      • правовое значение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
    • Проблемы, связанные с выдачей и прекращением доверенности на участие в общем собрании акционеров.
    • Счетная комиссия: функции, порядок образования. Особенности исполнения функций счетной   комиссии регистратором общества:
      • условия и порядок образования счетной комиссии
      • оформление отношений общества с регистратором  по выполнению последним функций счетной комиссии;
      • правовые последствия ненадлежащего исполнения регистратором функций счетной комиссии;
      • правовые последствия исполнения функций счетной комиссии иными лицами;
      • взаимодействие корпоративного секретаря и счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров.
    • Проблемы, возникающие при проведении кумулятивного голосования по избранию совета директоров:
      • форма и текст бюллетеня для кумулятивного голосования;
      • порядок распределения голосов при кумулятивном голосовании.
    8.2 ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
    • Правовая природа решений общего собрания акционеров: сделка или особо юридический факт.
    • Лица, имеющие право предъявлять иски о признании решения общего собрания недействительными
    • Основания предъявления иска для признания решения общего собрания акционеров недействительным.
    • Арбитражно-судебная практика, рассмотрения споров по обжалованию решений общего собрания акционеров.
    • Последствия признания судом решения общего собрания недействительными.
    IХ  МОДУЛЬ
    РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ПО ИТОГАМ ФИНАНСОВОГО ГОДА:
    ФОНДЫ, ДИВИДЕНДЫ, ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
     
    9.1 ОСОБЫЙ СТАТУС ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
    • Вопросы обязательные для рассмотрения на годовом общем собрании акционеров.
    • Особенности образования органов общества годовым общим собранием акционеров.
    9.2 годовой отчет акционерного общества

    9.3  распределение прибыли по итогам финансового года
    • Направления распределения прибыли: фонды, вознаграждения, дивиденды.
    • Экономическая и правовая природа фондов:
      • порядок определения перечня фондов, образуемых в общества;
      • разработка и принятие положений о фондах общества;
      • порядок образования и расходования фондов.
    9.4  ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ревизионной КОМИССИИ ЗА ВЫПОЛНЕНИЕ ИМИ СВОИХ ФУНКЦИЙ
    • Критерии определения  размера вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и  ревизионной комиссии.
    • Порядок принятия общим собранием акционеров решения о выплате вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии.
    • Порядок раскрытия информации о размере вознаграждений, выплаченных членам совета директоров и ревизионной комиссии.
    9.5  дивиденды акционерного общества: порядок объявления и выплаты
    • Объявление дивидендов по акциям всех категорий и типов – право, а не обязанность общества.
    • Порядок принятия общим собранием акционеров решения об объявлении дивидендов.
    • Форма выплаты дивидендов.
    • Срок выплаты дивидендов.
    • Место выплаты дивидендов.
    • Ответственность общества за несвоевременную  выплату объявленных дивидендов.
      • соотношение налогового и гражданского законодательства;
      • просрочка должника;
      • просрочка кредитора.
    • Внутренние локальные акты, регламентирующие дивидендную политику, порядок принятия решения о выплате дивидендов, порядок раскрытия информации об объявлении и выплате дивидендов.
    Х модуль
    ХОЛДИНГИ: ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
     
    10. 1  ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ХОЛДИНГОВ
    • Холдинг как правовая форма предпринимательских объединений. Удерживающая компания, бизнес-единицы, сервисные структуры, управляющая компания.
    • Классификация холдингов по уровню интеграции входящих в него бизнес-единиц: тресты, синдикаты, концерны, конгломераты. Вертикально и горизонтально интегрированные холдинги.
    • Договорные, имущественные, организационные холдинги. Чистый и смешанный холдинги. Финансовый и операционный холдинги.
    • Дочерние и зависимые компании.
    • Структура холдинга: основное общество (удерживающая компания) и бизнес-единицы, сервисные структуры, центр принятия корпоративных решений (управляющая компания).
    • Сравнительный анализ организационно-правовой формы бизнес-единицы.
    10.2  СПОСОБЫ СОЗДАНИЯ ХОЛДИНГОВ В РОССИЙСКОЙ  ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
    • Метод портфельных инвестиций.
    • Последовательное учреждение основного и дочернего общества.
    • Внесение акций в уставный капитал основного общества (обмен акций).
    • Модели создания холдингов на основе акционерных обществ с преобладающим участием государства.
    • Приобретение  и обмен акций.
    • Схемы перекрестного владения акциями.
    • Имущественные договора, создающие отношения подчиненности: договор доверительного управления, залог, ипотека и т.д.
    10.3 УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ В СТРУКТУРЕ ХОЛДИНГА
    • Мотивы и способы создания управляющей компании, объем и содержание полномочий,  передаваемых управляющей компаний.  
    • Природа договоров,  заключаемых с управляющей компании.
    • Проблема доверенностей выдаваемых управляющей компанией.
    XI МОДУЛЬ
    органы акционерного общества: компетенция, поряДок образования и прекращения полномочий,
    порядок принятия решений
     
    11.1  РЕГУЛИРОВАНИЕ ОРГАНОВ АО СЛОЖНОЙ СУБОРДИНАЦИЕЙ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ, УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ДОКУМЕНТОВ, РЕГУЛИРУЮЩИХ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА, И ВНУТРЕННИХ ЛОКАЛЬНЫХ АКТОВ  
    • Понятие юридического лица и его органа. Коллегиальные и единоличные органы. Способы образования органов юридического лица. Волеобразующие и волеизявляющие органы.
    • Соотношение устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
    • Наилучшая практика российских компаний по разработке устава, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества и иных локальных актов.
    11.2  ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: КОМПЕТЕНЦИЯ, ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
    • Компетенция общего собрания акционеров: требования закона и положения устава:
    • диспозитивные нормы акционерного закона, посвященные компетенции общего собрания акционеров;
    • возможные варианты отражения компетенции общего собрания акционеров в уставе общества
    • перечень органов и лиц, имеющие право инициировать вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Императивные и диспозитивные нормы Закона.
    • Порядок принятия решений общим собранием акционеров.
    11.3  СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ – КЛЮЧЕВОЙ ОРГАН КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
    • Выбор структуры органов управления акционерного общества: двух–, трех–, четырехзвенная структура управления. Почему всегда нужен совет директоров.
    • Понятие «количественный состав органа общества» и его функциональное назначение. Точечная и интервальная концепция формирования органов юридического лица.
    • Порядок избрания и досрочного прекращения полномочий членов совета директоров. Проблемы, связанные с  кумулятивным голосованием.
    • Компетенция совета директоров (наблюдательного совета): требования закона и положения устава. Расширение компетенции совета директоров в уставе общества.
    • Комитеты совета директоров: функции, порядок действия.
    • Методика оценки эффективности деятельности совета директоров.
    11.4 ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН: ОРГАН ЮИРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И НАЕМНЫЙ РАБОТНИК
    • Единоличный исполнительный орган (генеральный директор): орган юридического лица и наемный работник:
    • компетенция единоличного исполнительного органа. Права и обязанности единоличного исполнительного органа по осуществлению руководства текущей   деятельностью общества;
    • порядок образования и досрочного прекращения полномочий. Особенности избрания единоличного исполнительного органа общим собранием и советом директоров. Срок полномочий;
    • порядок заключения и расторжения трудового договора с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа;
    • приостановление полномочий единоличного исполнительного органа. Образование временного  единоличного исполнительного органа, определение его компетенции.
    • Проблемы  соотношения норм гражданского и трудового права в регулировании статуса единоличного исполнительного органа.
    • Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.

    11.5  КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН (ПРАВЛЕНИЕ, ДИРЕКЦИЯ). КОМПЕТЕНЦИЯ. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

    11.6  РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. КОМПЕТЕНЦИЯ. ПОРЯДОК ОБЗРАЗОВАНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ. ПОРЯДОК ПРИНЯИТЯ РЕШЕНИЙ

    11.7  ОСОБЕННОСТИ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ В СТРУКТУРЕ ВЕРТИКАЛЬНО-ИНТЕГРИРОВАННОГО ХОДИНГА

    11.8 ТЕХНИЧЕСКИЕ ОРГАНЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:
    КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
     
    XII  МОДУЛЬ
    информационная политика акционерного общества.
    порядок раскрытия и предоставления информации
     
    • Раскрытие информации входе эмиссии ценных бумаг:
      • раскрытие информации на этапах эмиссии ценных бумаг;
      • формы сроки и порядок раскрытия информации на этапах эмиссии;
      • основания для раскрытия информации в ходе эмиссии ценных бумаг.
    • Раскрытие информации в форме проспекта ценных бумаг:
      • состав информации в проспекте;
      • требования к утверждению и подписанию проспекта;
      • ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг.
    • Раскрытие информации на регулярной основе:
      • раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах;
      • требования к ежеквартальному отчету;
      • виды и порядок раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах.
    • Раскрытие сведений, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг эмитентов:
      • перечень сведений, подлежащих раскрытию;
      • порядок и способы раскрытия информации.
    • Внутренние локальные акты, регулирующие порядок раскрытия обществом информации.
       
    XIII МОДУЛЬ
    Особенности правового положения комерческих организаций различных  организационно- правовых форм
     
    13.1  Сравнительный анализ хозяйственных обществ и производственных кооперативов

    13.2  Виды хозяйственных обществ

    13.3 Общества с ограниченной ответственностью: особенности правового положения и управления
    • Сравнительный анализ правового положения акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью:
      • отличие правовой природы  и особенности оборота доли в уставном капитале ООО и акции АО;
      • акционерное общество – хозяйственное общество с анонимным  и нефиксированным составом участников;
      • общество с ограниченной ответственностью - хозяйственное общество с персонифицированным  и фиксированным составом участников;
      • ограничения по переуступки доли в уставном капитале ООО – способ фиксации персонального состава участников и принадлежащего им корпоративного контроля;
      • императивность регулирования публичных компаний и диспозитивность положений закона об ООО и связанная с этим многовариантность уставов.
    • Особенности переуступки доли в уставном капитале ООО:
      • возможные ограничения и запреты;
      • конструкция согласия общества или его участников.
    • Действительная стоимость доли в уставном капитале – экономически условный показатель:
      • факторы,  влияющие на этот показатель и приемы «управления» им;
      • соотношение рыночной стоимости и действительной стоимости дол

Другие программы - Корпоративные финансы

Этот сайт использует куки. Eсли вы продолжите просмотр, мы считаем, что вы принимаете ее использования. Больше информации  |   X